实际上，范筑先的骨干部队只有不足1000人的保安营。但这个时候，山东大乱，进入了无政府状态，散兵游勇很多。加上范筑先的身份可以号召民众，这一竖起抗日大旗，短短几个月，竟然发展到35各支队、三个路军，共约六万人。
中共鲁西特委一边支持范筑先发展部队，建立抗日政权，一边直属我党领导的武装力量。
教导师成立鲁西军区，建立鲁西行署的时候，范筑先和中共鲁西特委已经在鲁西北初步站住了脚。主力部队一来，更是如虎添翼。可惜，鲁西军区成立时间太短，加上范筑先身份特殊，个别部队又有我党成分，鲁西军区司令刘建立来不及整编范筑先那成分复杂的六万人马，不然的话，倒真是一支不可忽视的力量。
27日早上，范筑先被姚第鸿紧急叫醒，姚第鸿报告说日军偷袭来了，领头的是一支伪装国军的小部队，很快就要到聊城了。请司令赶紧部署作战。
范筑先一听，马上就起床，边穿衣服边问日军是从哪里来的。
具体情况姚第鸿也不清楚，只听报告的部队说是从齐河方向来的，开始以为是国军，后来才发现跟着日军的大部队，坦克、装甲车、汽车、大车、骑兵都有，才赶紧报告的。
范筑先行伍出身，知道这聊城三面环水，无险可收，马上就命令姚第鸿通知城防副司令郑佐衡、参谋长王金祥前来商议军情。
姚第鸿赶紧打电话通知郑佐衡、王金祥，等二人到后，范筑先与王金祥简单商议，决定撤出聊城，向临清方向转移。命令第一路军在城东关布防，十支队在城北关布防，游击营在负责把守四个城门，掩护政府机关、学校和百姓转移。
王金祥去传达命令后，范筑先安排自己的夫人和小孩随勤务兵撤出城外。
这一段时间，范筑先已经接到了鲁西军区关于日军扫荡的通报，已经组织大部分学校、机关和百姓转移了。留在聊城的老百姓已经不多了。所以转移速度很快，到9点的时候，聊城县城里基本就只有守军了。
看看转移任务完成，侦察部队也报告日军距聊城也只有几公里了，范筑先就下令部队撤离。
正要离开司令部，就接到报告，说防守城东关的第一路民军已经逃跑。
范筑先气得胡子都飘了起来，直骂孬种。骂完了，再找参谋长王金祥，发现竟然找不到此人了。一问才知道，王金祥已经带着游击营一个连溜了。
这下，范筑先心里又气又悲，嘴里连声咒骂胆小鬼。心里想着共产党成立的鲁西军区主力部队是一支老红军部队，这次撤到临清后，一定要请共产党帮助整训自己的部队，实在不行就把队伍交给鲁西军区整编训练。
此时，聊城四周都已经响起了枪声。范筑先知道必须马上撤退，再不走就来不及了。
范筑先率领游击营向西门赶去，到西门后才知道已经晚了，鬼子大部队已经到了。机枪已经封锁了城门，出不去了。
范筑先这才明白，日军是有备而来，动用的汽车、骑兵行军速度快，几公里路程很快就赶到了。加上第一路民军临阵逃跑，聊城已经暴露在日军的枪口下了。
范筑先退回城内后，下令堵死东、南、北三个城门，喊来城防副司令郑佐衡和游击营长林金堂、共产党代表张郁光和共产党员、专署秘书姚第鸿的等人研究聊城保卫战部署。
几个人商量后，决心与敌在城门争夺后，抓住机会突围。
范筑先看了看这些年轻的战友，说道：“我老了，死了没什么。你们年轻，救国还要靠你们。一定要找机会突出去，一定要把日本鬼子打败！”
说完，就提着自己心爱的龙泉宝剑，拿着手枪，带着大家登上城墙，观察战况。
这一看，大家都是暗暗心惊，鬼子密密麻麻地，把城门全部围住了，大炮也架了起来，坦克和装甲车也开到了前面，看样子马上就要发动攻击了。
范筑先知道，为国殉难就在今日，马上命令郑佐衡、游击营长林金堂、张郁光、姚第鸿各去一个城门，督率部队与敌拼杀，务必将日寇进攻打下去。
中共鲁西特委一边支持范筑先发展部队，建立抗日政权，一边直属我党领导的武装力量。
教导师成立鲁西军区，建立鲁西行署的时候，范筑先和中共鲁西特委已经在鲁西北初步站住了脚。主力部队一来，更是如虎添翼。可惜，鲁西军区成立时间太短，加上范筑先身份特殊，个别部队又有我党成分，鲁西军区司令刘建立来不及整编范筑先那成分复杂的六万人马，不然的话，倒真是一支不可忽视的力量。
27日早上，范筑先被姚第鸿紧急叫醒，姚第鸿报告说日军偷袭来了，领头的是一支伪装国军的小部队，很快就要到聊城了。请司令赶紧部署作战。
范筑先一听，马上就起床，边穿衣服边问日军是从哪里来的。
具体情况姚第鸿也不清楚，只听报告的部队说是从齐河方向来的，开始以为是国军，后来才发现跟着日军的大部队，坦克、装甲车、汽车、大车、骑兵都有，才赶紧报告的。
范筑先行伍出身，知道这聊城三面环水，无险可收，马上就命令姚第鸿通知城防副司令郑佐衡、参谋长王金祥前来商议军情。
姚第鸿赶紧打电话通知郑佐衡、王金祥，等二人到后，范筑先与王金祥简单商议，决定撤出聊城，向临清方向转移。命令第一路军在城东关布防，十支队在城北关布防，游击营在负责把守四个城门，掩护政府机关、学校和百姓转移。
王金祥去传达命令后，范筑先安排自己的夫人和小孩随勤务兵撤出城外。
这一段时间，范筑先已经接到了鲁西军区关于日军扫荡的通报，已经组织大部分学校、机关和百姓转移了。留在聊城的老百姓已经不多了。所以转移速度很快，到9点的时候，聊城县城里基本就只有守军了。
看看转移任务完成，侦察部队也报告日军距聊城也只有几公里了，范筑先就下令部队撤离。
正要离开司令部，就接到报告，说防守城东关的第一路民军已经逃跑。
范筑先气得胡子都飘了起来，直骂孬种。骂完了，再找参谋长王金祥，发现竟然找不到此人了。一问才知道，王金祥已经带着游击营一个连溜了。
这下，范筑先心里又气又悲，嘴里连声咒骂胆小鬼。心里想着共产党成立的鲁西军区主力部队是一支老红军部队，这次撤到临清后，一定要请共产党帮助整训自己的部队，实在不行就把队伍交给鲁西军区整编训练。
此时，聊城四周都已经响起了枪声。范筑先知道必须马上撤退，再不走就来不及了。
范筑先率领游击营向西门赶去，到西门后才知道已经晚了，鬼子大部队已经到了。机枪已经封锁了城门，出不去了。
范筑先这才明白，日军是有备而来，动用的汽车、骑兵行军速度快，几公里路程很快就赶到了。加上第一路民军临阵逃跑，聊城已经暴露在日军的枪口下了。
范筑先退回城内后，下令堵死东、南、北三个城门，喊来城防副司令郑佐衡和游击营长林金堂、共产党代表张郁光和共产党员、专署秘书姚第鸿的等人研究聊城保卫战部署。
几个人商量后，决心与敌在城门争夺后，抓住机会突围。
范筑先看了看这些年轻的战友，说道：“我老了，死了没什么。你们年轻，救国还要靠你们。一定要找机会突出去，一定要把日本鬼子打败！”
说完，就提着自己心爱的龙泉宝剑，拿着手枪，带着大家登上城墙，观察战况。
这一看，大家都是暗暗心惊，鬼子密密麻麻地，把城门全部围住了，大炮也架了起来，坦克和装甲车也开到了前面，看样子马上就要发动攻击了。
范筑先知道，为国殉难就在今日，马上命令郑佐衡、游击营长林金堂、张郁光、姚第鸿各去一个城门，督率部队与敌拼杀，务必将日寇进攻打下去。