巴族被张鲁收买，果然出兵袭击曹操后方，曹操派徐晃、张郃、于禁引军回援。巴族兵哪里是曹军的对手，节节败退，回到各自营寨固守。三将率军猛攻，一时难下。
曹操派杨修为使，许以高官厚禄，巴族七姓首领全部投降曹操。曹操趁势让徐晃、张郃、于禁进兵，最终攻下了三巴。
曹操三面竖立云梯，用投石机攻打城墙。张鲁见大势已去，与弟张卫商议。张卫建议说“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”
杨松却说“不如开门投降。”
张鲁犹豫不定，张卫又说“只是烧了便行。”
张鲁无奈道“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”
张鲁于是让人封锁府库，等到晚上二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。曹操教军士休得追赶，提兵进入南郑，见张鲁封闭库藏，曹操大喜道“此必是张鲁有心归降。”
曹操于是派司马懿到巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要降，张卫不肯。杨松派人持密书报曹操，教曹操进兵，杨松为内应。曹操得到杨松书信，亲自引兵前往巴中。张卫领兵出敌，与许褚交锋，战不到十合，被许褚斩于马下。
张鲁无奈之下，只好投降，他带着全家去谒见曹操。曹操任命他为征南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户。曹操将张鲁和他家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。
关中的程银、侯选等叛将见到局势，也投降了曹操，曹操于是占据了汉中、巴郡。曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。只有杨松卖主求荣，曹操命人将他拖去市口斩首示众。
曹操已得汉中，行军主簿司马懿进言说“刘度以诈力取刘璋，蜀人尚未归心。今主公已得汉中，益州震动。可速进兵攻之，其势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”
曹操叹道“‘人若不知足，既得陇，复望蜀’乎？”
司马懿见曹操话里有话，于是不再进言。曹操没想到司马懿的死对头，主簿杨修这次居然和司马懿持同样的观点，杨修上前说道“司马仲达之言是也。若少迟缓，诸葛亮善治国，马超、赵云等勇冠三军而为将；蜀民既定，据守关隘，不可犯矣。”
曹操又说“吾军士卒远涉劳苦，且宜存恤。”
曹操于是按兵不动，但刘度得知十分着急。因为西川百姓听知曹操已取汉中和巴郡以北，以为曹操必定会再来取西川，一天之间，各郡县军民惊恐万分。
甚至有些地方还生出了叛乱，刘度请诸葛亮、贾诩等人商议。诸葛亮说道“亮有一计，可使曹操自退。”
刘度问是何计。诸葛亮答道“曹操分军屯合淝，惧韩玄也。今我若拨长沙西部各县还江东，并许与江东共分南阳郡，遣舌辩之士，陈说利害，令江东起兵袭北部合淝，牵动其势，曹操必勒兵南向矣。”
刘度听从诸葛亮的建议，随即问道“谁可为使？”
伊籍上前拜道“某愿往。”
刘度允诺，于是修书一封，准备礼物，令伊籍先到荆州，知会赵风，然后入江东。伊籍到了建业，来见韩玄，先通报了姓名。
韩玄召伊籍进来相见，伊籍见韩玄礼毕，韩玄问道“汝到此何为？”
伊籍说道“昨承诸葛子瑜取长沙西部各县，为诸葛孔明军师不在，有失交割，今传书送还。所有荆州南郡、襄阳本欲送还。只因被曹操袭取汉中，使赵风将军无容身之地。今合淝空虚，望楚侯起兵攻之，使曹操撤兵回南。吾主若取了汉中，即还南郡。”
韩玄不相信刘度会有这么好心，只对伊籍说“汝且归馆舍，容吾商议。”
曹操派杨修为使，许以高官厚禄，巴族七姓首领全部投降曹操。曹操趁势让徐晃、张郃、于禁进兵，最终攻下了三巴。
曹操三面竖立云梯，用投石机攻打城墙。张鲁见大势已去，与弟张卫商议。张卫建议说“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”
杨松却说“不如开门投降。”
张鲁犹豫不定，张卫又说“只是烧了便行。”
张鲁无奈道“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”
张鲁于是让人封锁府库，等到晚上二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。曹操教军士休得追赶，提兵进入南郑，见张鲁封闭库藏，曹操大喜道“此必是张鲁有心归降。”
曹操于是派司马懿到巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要降，张卫不肯。杨松派人持密书报曹操，教曹操进兵，杨松为内应。曹操得到杨松书信，亲自引兵前往巴中。张卫领兵出敌，与许褚交锋，战不到十合，被许褚斩于马下。
张鲁无奈之下，只好投降，他带着全家去谒见曹操。曹操任命他为征南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户。曹操将张鲁和他家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。
关中的程银、侯选等叛将见到局势，也投降了曹操，曹操于是占据了汉中、巴郡。曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。只有杨松卖主求荣，曹操命人将他拖去市口斩首示众。
曹操已得汉中，行军主簿司马懿进言说“刘度以诈力取刘璋，蜀人尚未归心。今主公已得汉中，益州震动。可速进兵攻之，其势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”
曹操叹道“‘人若不知足，既得陇，复望蜀’乎？”
司马懿见曹操话里有话，于是不再进言。曹操没想到司马懿的死对头，主簿杨修这次居然和司马懿持同样的观点，杨修上前说道“司马仲达之言是也。若少迟缓，诸葛亮善治国，马超、赵云等勇冠三军而为将；蜀民既定，据守关隘，不可犯矣。”
曹操又说“吾军士卒远涉劳苦，且宜存恤。”
曹操于是按兵不动，但刘度得知十分着急。因为西川百姓听知曹操已取汉中和巴郡以北，以为曹操必定会再来取西川，一天之间，各郡县军民惊恐万分。
甚至有些地方还生出了叛乱，刘度请诸葛亮、贾诩等人商议。诸葛亮说道“亮有一计，可使曹操自退。”
刘度问是何计。诸葛亮答道“曹操分军屯合淝，惧韩玄也。今我若拨长沙西部各县还江东，并许与江东共分南阳郡，遣舌辩之士，陈说利害，令江东起兵袭北部合淝，牵动其势，曹操必勒兵南向矣。”
刘度听从诸葛亮的建议，随即问道“谁可为使？”
伊籍上前拜道“某愿往。”
刘度允诺，于是修书一封，准备礼物，令伊籍先到荆州，知会赵风，然后入江东。伊籍到了建业，来见韩玄，先通报了姓名。
韩玄召伊籍进来相见，伊籍见韩玄礼毕，韩玄问道“汝到此何为？”
伊籍说道“昨承诸葛子瑜取长沙西部各县，为诸葛孔明军师不在，有失交割，今传书送还。所有荆州南郡、襄阳本欲送还。只因被曹操袭取汉中，使赵风将军无容身之地。今合淝空虚，望楚侯起兵攻之，使曹操撤兵回南。吾主若取了汉中，即还南郡。”
韩玄不相信刘度会有这么好心，只对伊籍说“汝且归馆舍，容吾商议。”