陈宫虽然挂了一个兖州别驾的官衔，虽然名义上是曹操的副手，但他在曹操军中说起话来还不如后来的荀彧、荀攸、戏志才、程昱好使。
陈宫对此心怀不满，他认为曹操利用自己成功获取兖州牧宝座以后，就对自己弃之不理，陈宫很心寒。
陈宫这次硬着头皮来劝曹操：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹操勃然大怒：“陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！尔乃吾之属下，不为吾筹划如何消灭陶贼，反而为陶贼声张，是何居心？！念在尔之前有功，吾不杀尔，尔还不退下！”
陈宫还待说些什么，曹仁、曹洪二人已经抢上前，强夹着陈宫拉出帐外，陈宫失落的眼神跟荀攸、戏志才相触，荀攸、戏志才都带着戏谑、鄙视的眼神望着陈宫。
陈宫明白荀攸、戏志才在想什么，曹操是想利用这次陶谦杀他父亲的机会拿下徐州，但徐州民众又何其无辜，曹操下此残忍无道命令，尔等不劝谏反而助纣为虐，竟然还敢鄙薄我陈宫！
陈宫出了曹操的大帐，仰天叹息道：“如此不仁之主，非万民之福！”陈宫决意离开曹操，便策马投奔陈留太守张邈去了。
曹操大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹操大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹操面前。
曹操对小沛展开了血性的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如此决心，便下定决心，聚拢徐州所有精兵，跟曹操决一死战。
却说吕布大军从青州的泰山郡离开后，便到了青州的济南郡，在等到典韦传来曹嵩被张闿杀死的消息后，吕布大军便在济南郡按兵不动，等曹操大军往徐州进发，吕布大军亦调转方向。往兖州开去，两日后，便到达兖州东郡的东阿城东四十里地。
在得知曹操对小沛屠城的消息后，吕布召集军中文武将领议事。
因吕布的恶趣味，郭嘉已经从邺城赶来军中。为吕布做筹划来大破曹操。
郭嘉先分析道：“其实曹操和他父亲曹嵩的关系并非很好，两人政见并不一致，当初曹操倡议讨伐董卓，曹嵩以为关东盟军必定不敌董卓。便从陈留逃往琅邪避难，曹操开始筹建部队靠的是他在陈留的好友卫兹、张邈的帮助。他父亲曹嵩虽然家财万贯却并未资助他多少，曹操不可能为了曹嵩而大动杀机，曹操征讨徐州主要还是为了扩充地盘。”
吕布帐下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹操的残暴不仁，却也迷惑不解地问道：“郭军师，既然曹操想要拿下徐州扩充他的地盘，为什么他还要屠城，难道他不担心在徐州丧尽民心？”
郭嘉笑道：“那曹操之所以屠城，应是出于三点考虑，这三点很现实的考虑压过了他对未来的担心。
一来是为了树立至孝的名声。我们大汉上下都极为重视孝道，曹操为了父仇而屠城，虽然看起来很残暴不仁，但除了徐州人之外的其他大汉子民，反会觉得曹操是一个真情真性的大孝子，对他心生钦佩。
二来是为了震慑陶谦。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少将，曹操如此行事，徐州剩下郡县城池必定望风而降，而那些城池投降了也减少了攻伐征战时曹操麾下人马的伤亡。
三来是为了粮食。曹操在东郡曾效仿过咱家主公搞过一年多的屯田，因为黄巾军在兖州作乱，并没有多大收成，他后来大败黄巾军，收降了几十万黄巾军，粮食必然短缺，观曹操最近的行动，他一旦攻入一个城池，非但把官仓府库一扫而空，还把普通百姓家里搞得十室九空。”
吕布点头称是，曹操屠城很大一部分的原因确实是粮食短缺，历史上的曹军从徐州撤回兖州一是因为吕布袭击他的后方，二就是因为粮尽，观曹操在徐州屠城过程中采取的是类如类如日后冈村宁次的三光政策，杀光、烧光、抢光，以杀人、劫财、夺粮为第一要务。
郭嘉又道：“观曹操平时举动，他之所以讨伐徐州，他父亲曹嵩之死恰逢其会，他父亲曹嵩纵然不死在陶谦部将张闿手里，曹操迟早还会对徐州用兵。
陈宫对此心怀不满，他认为曹操利用自己成功获取兖州牧宝座以后，就对自己弃之不理，陈宫很心寒。
陈宫这次硬着头皮来劝曹操：“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶，非谦罪也。且州县之民，与明公何仇？杀之不祥。望三思而行。”
曹操勃然大怒：“陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心，以雪吾恨！尔乃吾之属下，不为吾筹划如何消灭陶贼，反而为陶贼声张，是何居心？！念在尔之前有功，吾不杀尔，尔还不退下！”
陈宫还待说些什么，曹仁、曹洪二人已经抢上前，强夹着陈宫拉出帐外，陈宫失落的眼神跟荀攸、戏志才相触，荀攸、戏志才都带着戏谑、鄙视的眼神望着陈宫。
陈宫明白荀攸、戏志才在想什么，曹操是想利用这次陶谦杀他父亲的机会拿下徐州，但徐州民众又何其无辜，曹操下此残忍无道命令，尔等不劝谏反而助纣为虐，竟然还敢鄙薄我陈宫！
陈宫出了曹操的大帐，仰天叹息道：“如此不仁之主，非万民之福！”陈宫决意离开曹操，便策马投奔陈留太守张邈去了。
曹操大军以迅雷不及掩耳之势，攻入小沛，当时刘备还被陶谦安放在东海郡以当吕布大军，小沛乏有能将镇守，曹操大军旦夕攻灭。
小沛城是徐州的西大门，沛县被攻破后，徐州便如一个被扒光衣服的女子躺在曹操面前。
曹操对小沛展开了血性的屠城，城中美貌女子尽被掳走，城中其他老弱妇孺。不论是八十岁的老人，还是刚满月的婴儿，尽被屠戮，上万人的尸全都丢入小沛城附近的泗水里，泗水都被鲜血染红了。
那些小沛无辜百姓的尸顺流而下。流到徐州治所彭城。陶谦看到后泗水里的无辜百姓尸，不禁仰天恸哭：“我获罪于天，致使徐州之民，受此大难！”陶谦急招众官商议。
曹豹虽然前番被吕布大败。但在陶谦麾下瘸子里面挑将军，曹豹还是徐州席战将，他当仁不让地站出来：“曹兵既至，岂可束手待死！某愿助使君破之。”陶谦本想退到下邳，依托泗水防守。但见曹豹如此决心，便下定决心，聚拢徐州所有精兵，跟曹操决一死战。
却说吕布大军从青州的泰山郡离开后，便到了青州的济南郡，在等到典韦传来曹嵩被张闿杀死的消息后，吕布大军便在济南郡按兵不动，等曹操大军往徐州进发，吕布大军亦调转方向。往兖州开去，两日后，便到达兖州东郡的东阿城东四十里地。
在得知曹操对小沛屠城的消息后，吕布召集军中文武将领议事。
因吕布的恶趣味，郭嘉已经从邺城赶来军中。为吕布做筹划来大破曹操。
郭嘉先分析道：“其实曹操和他父亲曹嵩的关系并非很好，两人政见并不一致，当初曹操倡议讨伐董卓，曹嵩以为关东盟军必定不敌董卓。便从陈留逃往琅邪避难，曹操开始筹建部队靠的是他在陈留的好友卫兹、张邈的帮助。他父亲曹嵩虽然家财万贯却并未资助他多少，曹操不可能为了曹嵩而大动杀机，曹操征讨徐州主要还是为了扩充地盘。”
吕布帐下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹操的残暴不仁，却也迷惑不解地问道：“郭军师，既然曹操想要拿下徐州扩充他的地盘，为什么他还要屠城，难道他不担心在徐州丧尽民心？”
郭嘉笑道：“那曹操之所以屠城，应是出于三点考虑，这三点很现实的考虑压过了他对未来的担心。
一来是为了树立至孝的名声。我们大汉上下都极为重视孝道，曹操为了父仇而屠城，虽然看起来很残暴不仁，但除了徐州人之外的其他大汉子民，反会觉得曹操是一个真情真性的大孝子，对他心生钦佩。
二来是为了震慑陶谦。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少将，曹操如此行事，徐州剩下郡县城池必定望风而降，而那些城池投降了也减少了攻伐征战时曹操麾下人马的伤亡。
三来是为了粮食。曹操在东郡曾效仿过咱家主公搞过一年多的屯田，因为黄巾军在兖州作乱，并没有多大收成，他后来大败黄巾军，收降了几十万黄巾军，粮食必然短缺，观曹操最近的行动，他一旦攻入一个城池，非但把官仓府库一扫而空，还把普通百姓家里搞得十室九空。”
吕布点头称是，曹操屠城很大一部分的原因确实是粮食短缺，历史上的曹军从徐州撤回兖州一是因为吕布袭击他的后方，二就是因为粮尽，观曹操在徐州屠城过程中采取的是类如类如日后冈村宁次的三光政策，杀光、烧光、抢光，以杀人、劫财、夺粮为第一要务。
郭嘉又道：“观曹操平时举动，他之所以讨伐徐州，他父亲曹嵩之死恰逢其会，他父亲曹嵩纵然不死在陶谦部将张闿手里，曹操迟早还会对徐州用兵。